1. Objeto de la Política
El presente documento, definido como Política del Programa para la Prevención de la Comisión de Delitos (en adelante también la Política) de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA, S.A. (en adelante ASESORES LOCALES CONSULTORÍA) tiene por objeto:
-
- De un lado, poner de manifiesto públicamente la voluntad de la alta dirección y órgano de gobierno de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA de mantener una conducta respetuosa y acorde con los más altos estándares, valores y principios éticos que deben guiar el comportamiento de todas las personas de la organización en el desarrollo de su actividad profesional, reflejando la posición de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA de “tolerancia cero respecto” de cualquier conducta irregular, éticamente reprochable o constitutiva de delito.
- De otro lado, su difusión a todas las personas obligadas a su cumplimiento para su debido entendimiento y aceptación, con la finalidad de consolidar la cultura de cumplimiento y ética empresarial, sin excepciones.
ASESORES LOCALES CONSULTORÍA presta especial atención a cualquier actuación de su personal a través de las medidas de prevención, detección y adecuada reacción del Programa para la Prevención de la Comisión de Delitos, quedando a través de la presente Política expresa y rotundamente prohibido al personal de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA, la comisión de cualquier hecho delictivo.
2. Ámbito subjetivo de aplicación de la Política
Esta Política tiene naturaleza de política corporativa de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA y se integra dentro de su sistema de gestión.
Todo el personal de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA está obligado al cumplimiento de la presente Política, lo que incluye tanto a los representantes legales de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA, esto es, todas las personas que representan orgánica y voluntariamente a la sociedad (tal como sus administradores y otras personas que representan a la sociedad bajo las reglas generales de nuestro Ordenamiento como apoderados singulares o generales y como gerentes o directores generales) como aquellas otras personas que actuando individualmente o como integrantes de cualquier órgano o departamento de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA, están autorizadas para tomar decisiones en nombre de entidad (esto es, las personas que ostentan facultades de organización y control como cargos y mandos intermedios) y finalmente el personal que presta sus servicios para la sociedad bajo la autoridad de las personas físicas mencionadas anteriormente (como es el personal laboral subcontratado, en prácticas y trabajadores autónomos dependientes, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica o funcional). En adelante se podrá denominar a todas estas “las Personas Obligadas”.
Asimismo, también los proveedores de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA están en el alcance de cumplimiento de la presente Política.
3. Ámbito objetivo de aplicación de la Política
Esta Política afecta al sistema de gestión del Programa para la Prevención de la Comisión de Delitos (en adelante también sistema de gestión del Compliance Penal) de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA y a los procedimientos de organización y gestión definidos en ASESORES LOCALES CONSULTORÍA, que constituyen las medidas de vigilancia y control para prevenir y evitar cualquier actuación éticamente reprochable y en su caso, delictiva.
4. Objetivos del Programa para la Prevención de la Comisión de Delitos
Los objetivos fundamentales del Programa para la Prevención de la Comisión de Delitos de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA, son los siguientes:
-
- Dejar constancia expresa y pública de la “tolerancia cero” de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA frente a cualquier tipo de comportamiento ilegal o éticamente reprochable.
- Establecer un sistema estructurado de prevención y control de riesgos penales dirigido a la minoración máxima del riesgo de comisión de delitos.
- Dejar constancia expresa de que los objetivos empresariales de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA solo pueden ser alcanzados cumpliendo las disposiciones del Ordenamiento Jurídico y el Código de Conducta de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA, en el que se configuran y reúnen los valores y principios éticos a seguir.
- Evitar sanciones penales por incumplimiento de las normas que regulan el ejercicio de la actividad mercantil de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA.
- Informar y concienciar a todas las Personas Obligadas de la importancia y alcance del cumplimiento del Sistema de Gestión de Compliance Penal, así como de los principios éticos contenidos en el Código de Conducta de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA.
- Sensibilizar y formar a las Personas Obligadas en materia de riesgos penales y conductas éticas reprochables, adaptando los contenidos al público objetivo a través de los canales más eficientes para tal fin.
- Informar a todas las Personas Obligadas de que las infracciones de las disposiciones contenidas en el Código de Conducta y en la normativa interna de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA implicará la adopción de medidas y en su caso la imposición de sanciones disciplinarias.
- Adecuar las medidas de control existentes a los procesos de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA para prevenir la comisión de estos delitos.
- Revisar periódicamente la efectividad de los controles implantados para minimizar el riesgo de la comisión de delitos.
- Supervisar y mantener el correcto funcionamiento del Sistema de Gestión del Compliance Penal implantado, adaptándolo a los cambios en la organización de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA y a las modificaciones que se produzcan en la legislación vigente.
- Informar periódicamente a los Órganos de Gestión y Dirección de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA sobre el cumplimiento de objetivos, incidencias, propuesta de mejoras y evolución del sistema de gestión del Compliance Penal de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA.
5. Estructura del Programa para la Prevención de la Comisión de Delitos
El Sistema de Gestión de Compliance Penal de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA se compone de un conjunto de procedimientos y controles que mitigan, previenen y evitan la comisión de riesgos penales y conductas reprochables o contrarias al Ordenamiento Jurídico. Para ello, fundamentalmente cuenta con los siguientes elementos:
-
- El Código de Conducta: es el documento de obligado cumplimiento que persigue ser el modelo de organización y gestión de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA y establece los estándares de ética y cumplimiento que ASESORES LOCALES CONSULTORÍA exige al personal de su organización, al cual además se incorporaran, tanto las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos (o reducir de forma significativa el riesgo de su comisión) como un sistema disciplinario y sancionador que sanciona adecuadamente el incumplimiento de las medidas y controles.
- El contenido de este Código de Conducta es extenso y en él se contienen los principios éticos y de conducta a cumplir por todas las Personas Obligadas, los cuales además son desarrollados y complementados por políticas, normas y procedimientos también, de obligado cumplimiento.
- El Canal de Denuncias: es el medio establecido para permitir a las Personas Obligadas a notificar la existencia de irregularidades de las que tengan conocimiento, entendiendo estas como incumplimientos tanto del Código de Conducta como de cualquier otra norma interna de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA y por supuesto normas legales de cualquier naturaleza, en particular las normas penales.
Este Canal se diseña como un mecanismo indispensable para que las Personas Obligadas informen de malas conductas o conductas contrarias al Código de Conducta, normas y principios éticos, normas internas de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA y legislación vigente, en particular, hechos presuntamente delictivos, todo ello, de manera interna a través de un canal específico y sin perjuicio de que las personas denunciantes deseen utilizar otros canales de información habituales de la organización tal como, teléfono o correo electrónico.
El canal de denuncias se define en ASESORES LOCALES CONSULTORÍA como medio específico para informar de dichas conductas contrarias a las normas indicadas y estas denuncias o comunicaciones son investigadas por el Órgano de Cumplimiento.
El Órgano de Cumplimiento: es el órgano con poderes autónomos de iniciativa y control que tiene, entre otras funciones, la responsabilidad de supervisar el funcionamiento y observancia del sistema de gestión del Compliance Penal de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA lo que supone necesariamente llevar a cabo el control y seguimiento del funcionamiento de los procedimientos y procesos implantados para el cumplimiento del Programa para la Prevención de la Comisión de Delitos y del Código de Conducta.
Además tiene una misión relevante en relación con la investigación de las irregularidades que son notificadas a través del canal de denuncias.
Para conseguir los máximos niveles de autonomía, se han previsto mecanismos para la adecuada gestión de cualquier conflicto de interés que pudiera ocasionar el desarrollo de las funciones del Órgano de Cumplimiento, garantizando que haya una separación operacional entre el Órgano de Administración de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA y las personas integrantes del Órgano de Control o gestión de la sociedad.
El Manual del Programa para la Prevención de la Comisión de Delitos: que es el documento que establece el modelo de organización, prevención, gestión y control de los riesgos penales en relación con el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas que establece el artículo 31 bis del Código Penal.
Adicionalmente a dicho Manual se incorporan los siguientes 3 elementos.
-
- Inventario de riesgos penales.
- Mapa de Riesgos Penales.
- Matriz de Riesgos y Controles.
Sistema disciplinario sancionador: con el fin de asegurar la efectividad del Programa de Prevención de la Comisión de Delitos, ASESORES LOCALES CONSULTORÍA, dispone de un sistema disciplinario que tiene en cuenta el régimen sancionador contemplado en el Convenio Colectivo aplicable a la entidad, a través del cual se regulan y aplican las violaciones o incumplimientos de la presente Política, del Código de Conducta de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA, del Código Penal y del Ordenamiento Jurídico vigente.
Igualmente y en la misma medida, cuando las personas incumplidoras no pertenecen a ASESORES LOCALES CONSULTORÍA, como es el caso de los proveedores, el régimen sancionador aplicable se ha configurado para llevar a cabo la resolución del contrato con el proveedor.
En definitiva, mediante el sistema disciplinario, ASESORES LOCALES CONSULTORÍA responde frente a los incumplimientos llevados a cabo por las Personas Obligadas y por terceros proveedores, del Sistema de Gestión de Compliance Penal.
6. Obligación de informar de conductas sospechosas relativas a riesgos penales
Todas las Personas Obligadas tienen la obligación de informar al Órgano de Cumplimiento de cualquier conducta sospechosa relativa a riesgos penales que pudieran ser constitutivas de delito, según el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas establecido en el Código Penal español en relación con ASESORES LOCALES CONSULTORÍA.
En relación con dichas denuncias, ASESORES LOCALES CONSULTORÍA garantiza la confidencialidad del informante así como la prohibición total de represalias. En particular, se garantiza que el informante no sufrirá represalias siendo protegido, en particular contra represalias del tipo, despido, discriminación, coacción o acoso.
7. Compromiso de mejora continua y revisión periódica
El Órgano de Cumplimiento es el encargado de controlar y supervisar de forma continua lo dispuesto en esta Política y a tal fin, llevará a cabo tareas de evaluación, control y supervisión periódicas.
Además, el Órgano de Cumplimiento realizará al menos una auditoría con carácter anual de las contingencias y riesgos penales a las que se enfrenta ASESORES LOCALES CONSULTORÍA atendiendo a la actividad que desarrolla y manteniendo un entorno de control activo que permita mitigar de manera efectiva dichos riesgos.
El Órgano de Cumplimiento evaluará anualmente el cumplimiento y la eficacia del Programa de Prevención de la Comisión de Delitos e informará al Órgano de Gobierno, de manera que sobre esta auditoría el Órgano de Cumplimiento realizará un informe en el que incluirá la auditoría realizada y el resultado de la misma y lo expondrá de forma detallada al Órgano de Gobierno.
8. Modificaciones e interpretación
Esta Política se mantendrá actualizada para lo cual será revisada anualmente por el Órgano de Cumplimiento, y de forma extraordinaria, cada vez que se produzcan variaciones en los objetivos estratégicos de ASESORES LOCALES CONSULTORÍA, cambios en la legislación aplicable o, en su caso, los elementos del Sistema de Gestión del Compliance Penal.
El encargado de resolver los conflictos de interpretación es el Órgano de Cumplimiento.
9. Aprobación y vigencia
La presente Política ha sido aprobada por el “ÓRGANO DE GOBIERNO” de “ASESORES LOCALES CONSULTORÍA” entrando en vigor en el mismo momento para todas las Personas Obligadas.
